【案情简介】
2021年7月，深圳某公司与太白某公司经协商签订《购销协议》，深圳某公司向太白某公司供应蓝莓、苹果等农副产品，采购金额共计690余万元。保证人超越公司向合同出卖人深圳某公司出具《保证担保书》，对合同买受人太白某公司合同货款的履行提供连带责任保证，并约定保证范围。后因付款问题，合同双方进行往来账款确认，记载欠付货款金额共计210余万元、分期履行义务和逾期违约责任。但太白某公司并未履行，遂酿成纠纷。原告深圳某公司将太白某公司、超越公司诉至法院，追加一人有限责任公司保证人超越公司的股东海升公司为共同被告，并对合同债务承担连带责任。
【调查与处理】
对案件事实及相关证据进行搜集和确定，明确起诉方原告应承担的举证责任，起诉要求，第一被告太白某公司支付货款210余万元及约定违约金；第二被告保证人超越公司及第三被告海升公司对债务承担连带责任。经法院审理并作出判决，支持原告诉讼请求。
【法律分析】
1.深圳某公司与太白某公司建立买卖合同关系，合法有效，双方应受合同约束。本案中，出卖人深圳某公司与买受人太白某公司签订了《购销协议》，双方具有民事行为能力，意思表示真实，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方买卖合同法律关系成立，受合同约束。出卖人应履行交付符合合同约定的货物，买受人应按约支付货款。
买受人太白某公司未支付货款的行为，已构成违约，应按约承担违约责任。合同生效履行过程中，深圳某公司已按约向太白某公司交付合同约定的货物产品，完成供货义务；而太白某公司未支付相应货款。双方经往来对账确认，记载了太白某公司欠付货款金额、分期履行时间和逾期履行的事实，因此买受人太白某公司应承担违约责任。合同约定若太白某公司任一批次货品逾期五日未支付货款，则出卖人深圳某公司可要求买受人太白某公司提前支付全部货品款项。
2.保证人超越公司应就买受人合同债务承担连带责任保证。本案中超越公司作为保证人向合同出卖人深圳某公司出具《保证担保书》，为合同买受人太白某公司购买蓝莓制品货款提供连带责任保证，并约定保证范围。现合同支付货款义务未履行，保证人超越公司应对此在保证范围内承担连带保证责任。根据《民法典》第六百八十八条规定，连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。因此原告起诉时，可以将债务人太白某公司及连带责任保证人超越公司作为共同被告提起诉讼。
3.经查询保证人超越公司工商信息，海升公司为保证人超越公司的唯一股东，且保证人超越公司为法人独资公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任”。
此案的法理在于，保证人超越公司为法人独资有限责任公司，其股东海升公司依法应承担举证责任，证明保证人超越公司的财产独立于其股东海升公司。因在法律实践中，此种举证责任实行倒置，即事先推定一人公司存在人格混同，股东需证明一人公司财产与自身财产相独立，方可推翻推定，不承担因法人独资公司保证而产生的连带责任。
海升公司在本案中不能提供证据证明其资产与保证人超越公司的资产不存在财产混同。因此股东海升公司需要对保证人超越公司保证范围内的保证责任承担连带责任。
综上，法院最终判决买受人支付剩余货款及违约金，保证人及保证人股东对货款本金承担连带责任。因合同约定的保证范围中排除了对违约金承担保证责任，保证人和保证人股东不对违约金支付承担保证责任。
【典型意义】
本案从起诉到追加保证人的股东承担连带责任，案件事实清楚，债务人及保证人主体明确清晰，但在案件处理过程中，应仔细调查了解涉诉当事人的构成，特别是法人主体的类型。此类案件涉及法人人格否认的情形：
一人有限责任公司，是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊类型。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”以上规定明确，在诉讼中和执行中，债权人在特定情形下可以要求一人公司股东对公司债务承担连带责任。
财产混同属于法人人格否认的一种情形，根据《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。若一人公司股东个人财产和公司财产混同，没有足够证据支撑股东个人财产与公司财产相互独立，则股东应当以其个人财产对公司债务承担连带责任。
根据本案中涉及的法律关系及民事主体，警醒广大创业者在创立一人有限责任公司时，应建立清楚的公司账目与股东的资产相互独立，不宜产生财产混同的情形，致使在债务承担时，承担连带责任。
（陕西北岸律师事务所 供稿）